【案情介绍】

李方与王艳琴房屋买卖合同纠纷（﹝2014﹞一中民终字第9807号民事判决书）

2002年，李方与王艳琴签订了《房屋买卖协议》，约定将李方位于北京市石景山区的一套央产房出售给王艳琴，并约定在国家政策允许的情况下办理过户手续。《房屋买卖协议》签订后李方与王艳琴依约支付房款并办理了交房手续，但一直未能办理产权变更手续。2014年，李方诉至法院，要求法院判令解除李方与王艳琴于2002年签订的《房屋买卖协议》，理由有三：1、国务院办公厅《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发﹝2011﹞1号）明确规定对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭不能再购房，由于国家政策发生重大变化即法律上的情势变更，导致李方无法再购房，要求与王艳琴解除《房屋买卖协议》符合法律规定；2、多年来涉案房屋无法过户，无法实现合同的根本目的，双方曾与2010年达成调解，3年后无法办理过户手续的，《房屋买卖协议》将解除；3、王艳琴违反《房屋买卖协议》，自2008年至2013年一直未交取暖费，构成违约。王艳琴答辩称：1、案涉房屋是否办理过户并不影响李方再次购房；2、3年前达成的一致是3年后按国家政策行使；3、未交取暖费是因李方未出示取暖费凭证且事实上单位一直没有收取取暖费，之前交的取暖费应该退回；4、双方签订合同的目的是因为当时李方需要钱，王艳琴需要房子，合同目的已经实现，合同签订时没有约定过户时限，说明已经预见过户的时间不确定，过户仍可实现。

【法院判决】

一审法院经审理认为，双方《房屋买卖协议》中并未明确约定过户时间，而是约定“在国家政策允许的情况下，双方即到房产交易管理机关办理过户更名手续”，由此可见双方对合同过户时间的不确定性是有预期的。且本案中，李方主张﹝2011﹞1号通知的出台影响其另购房屋，李方作为出卖人，无论该影响是否成立均不影响本案协议的履行，且该通知并不必然导致双方无履约能力或继续履行协议对一方当事人显失公平，不属于情势变更。另目前诉争房屋为不宜上市出售住宅，可在原产权单位职工范围内进行交易，不支持李方关于合同目的不能实现的抗辩理由。再次，根据2010年的谈话笔录无法认定双方达成三年后解除协议的约定，《房屋买卖协议》也未约定将未交供暖费作为解除合同的理由。一审法院判决驳回李方起诉。后李方不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

【案件延伸】

本案的焦点问题在于：房屋买卖合同当事人能否以国家出台的房屋限购政策构成情势变更为由主张解除合同？

“情势变更”原则出自2009年最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》，该司法解释第26条规定：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。可见，构成“情势变更”至少需要满足2个实质要件：1、当时人在订立合同时无法预见；2、继续履行合同对对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。而这两个要件并无客观评判标准，因此，并没有一般意义上的情势变更原则之适用标准，而应根据具体案情展开实质性分析。

首先，判断当事人对政策变动是否有预见，应将其置于具体合同条款下来看。当事人对于政策风险的明确约定、对履约期限或者履约方式的明确或模糊的处理，以及对于违约责任的约定，都可以帮助判断当事人是否预见到未来的政策风险。如本案中，《房屋买卖协议》并未明确具体的房屋过户时限，而是约定“在国家政策允许的情况下，双方即到房产交易管理机关办理过户更名手续”，法院即以此认定李方对于房屋过户的不确定性已有预期。

此外，购房政策上的变化能否构成情势变更还应结合购房合同签订的时间与调控政策出台的时间以及调控政策对购房合同履行受阻产生的实质性影响等进行分析。国家政策往往具有延续性与持续性，并非一概不可预知，而是有一个逐步发展的过程，2009年最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件中若干问题的指导意见》也明确，法院应严格审查当事人提出的“无法预见”的主张，慎重适用情势变更原则。

同时，还需注意的是，即使适用情势变更原则解除房屋买卖合同，也并非简单地豁免债务人的义务而使债权人承受不利后果，法院仍会遵循侧重于保护守约方的原则公平合理地调整双方利益关系。