济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议

导读：济南股权纠纷律师王勇电话13573782679谈合同纠纷解除认购协议是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议,2012年9月8日，A作为甲方、XXXXXX股份有限公司（以下简称XX公司）作为乙方签订了《认购协议》，约定XX公司计划增资扩股，A认购36.1363万股，计79.5万元。XX公司承诺在认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商登记变更。同日，双方签订《承诺协议书》，约定A承诺购买XX公司股权自挂牌之日起180天内不进行买卖，XX公司承诺自挂牌之日起180天后无条件按原申购价回购A购买的股权。2012年9月10日，A将79.5万元转入XX公司账户，银行回单备注用途为投资款。XX公司委托会计师事务所进行验资、召开临时股东大会、修改公司章程、并进行了工商变更登记，A成为其股东，持股比例0.5077%。2012年9月，XX公司进行了股权挂牌申报，其中记载的公司股本结构栏中显示A持股比例0.5077%。

2016年4月29日，A与案外人B、C（同为XX公司股东）一起在《授权委托书》上签字，委托G作为其代理人，全权代表委托人办理XX公司与成长（中国）股份有限公司（以下简称成长（中国）公司）的相关股权转让事宜，对受托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件（包括但不限于股权转让协议、两份承诺书），委托人均予以认可，并承担相应的法律责任。委托期限自2016年4月29日至2017年4月28日。

济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议,2016年4月29日，成长（中国）公司作为股权受让方（协议甲方）与包含A在内的共计11名股权出让人（协议乙方）签订了一份《股权转让协议》，目的是实现成长（中国）对XX公司97.5002%的股权直接或间接持有。该协议约定乙方各方将其各自所持有的相对应目标公司的股权全部转让给甲方，转让总价人民币2,047.5万元整。其中A系XX公司股东，持有36.1363万股，占比0.5077%。乙方各方共同委托第三人E作为受托人代为办理股权转让过程中的股权对价领取，并约定上述股权转让款均直接汇至乙方指定的第三人收款账户中。甲方只负责将相应款项汇往乙方各方指定账户（E账户），甲方不负责分发股权对价、不负责相关税费缴纳，且由此产生的各种纠纷甲方不予负责。乙方各方授予E办理领取股权转让价款的意思表示真实，款项到达指定账户后，即视为甲方履行完毕付款义务，乙方不得就股权价款相关事宜向甲方提出任何异议。对4个目标公司，甲方只承接2016年4月30日以后新发生的债权债务，对2016年4月30日之前的债权债务仍由原股东承担，2016年4月30日后目标公司收到的原债权款项应在三个工作日内付出原股东2016年4月30日前所欠债务（乙方保证债务不大于债权），直至收回全部2016年4月30日前原股东原债权款。协议签订后，乙方各方承诺在30日内办理股东名册的变更及到相关部门办理股权变更登记或备案手续。G代替A在《股权转让协议》尾部签字确认。

2016年6月29日，XX公司名称变更为B。

2016年7月1日E、F、G作为移交人与成长（中国）公司签订了《XX世纪交接确认书》，确认截至2016年6月30日股权转让协议的履行已完成四标的公司工商变更登记及相关证照、章的交接，接收人已依约支付定金100万元，工商变更完毕后，支付500万元（扣除审计费10万，即490万元）。确定XX房产腾空后，接收人按照合同约定给付对应价款，后续100万的合同款，待全部资产交接，所有事项确定后5日内给付，无须执行业绩考核标准。同时确定按合同约定，无法确定的事项为：管理财务报表、资产及债权债务表的确认，因为不符合移交人向接收人所做的承诺：债权须不小于债务。对财务报表中债务大于债权，三大股东应对标的公司2016年5月20日前的债务承担连带担保责任。XX房产腾空，接收人按照合同约定给付对应价款及后续100万合同款给付后，三大股东应在3日内优先偿还标的公司2016年5月20日前的债务，不得挪作他用。移交人承诺在上述时间节点完成相应交接事宜，接收人在上述交接事项完成且符合合同约定的，应在指定时间内付款，否则违约方须按照合同约定承担违约责任。

济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议,2018年3月8日，A曾以B、E、F、G为被告在XX市XX区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，后于2018年5月22日撤回起诉。后A又于2018年10月31日以成长（中国）公司为被告、E为第三人向XX市滨海新区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，主张本案案涉79.5万元款项为其入股XX公司的入股款，因成长（中国）公司与XX公司签订了《股权转让协议》应向XX公司支付共计2,047.5万元人民币的股权转让费，成长（中国）公司有500万元的股权转让费尚未支付，导致其无法取得曾入股XX公司的79.5万元的股本金，故要求成长（中国）公司支付其股权转让款79.5万元等。XX市滨海新区人民法院经审理认为《股权转让协议》履行过程中，成长（中国）公司依约应支付的股权转让款系11名股权出让人应获得的转让款总额，在成长（中国）公司已履行部分股权转让款支付义务的情况下，A应对其出让股权所对应的对价款数额或比例进行证明，因其提供的证据不足，判决驳回了其诉讼请求。A不服该判决，向XX市第三中级人民法院提起上诉，后又撤回起诉。XX市第三中级人民法院遂裁定撤销XX市滨海新区人民法院（2018）津0116民初4749号民事判决，准许A撤回起诉。

本案的争议焦点为案涉79.5万元款项是借款还是投资款。A主张该款系借款，理由如下：XX公司财务总监郭宝军签字确认的《截止2016.5.20资产汇总表》记载XX公司个人借款9,610,100元，对应有A79.5万元；双方签订的《承诺协议书》第二条约定原价回购，如果是投资关系的话，回购的价格是会高于购买时的价格；XX公司于2013年10月9日、2014年10月30日、2015年9月18日分别给付A利息各80,000元、2016年10月10日向A支付利息79,500元，XX公司通过实际履行向A支付了以79.5万元为基数按照年10%计算的利息；XX公司将公司股权转让给成长（中国）公司，XX公司将收到的股权转让款用于偿还与A同样的向XX公司出借借款的其他自然人以及偿还银行的贷款。工商登记A的股东身份是让与担保。案外人C与A同样的情况。B主张案涉款项系投资款，理由如下：《认购协议》意思表示真实，A在协议约定的期限内支付了增资款，该增资款项已经经过会计师事务所审验，有关验资报告中包含银行贷记通知及银行询证函，均对该款项明确定性为投资款；A股东身份已经经过工商公示；XX公司股权挂牌申报材料相关文件中均明确认可了A的股东身份以及持股比例；2016年A与成长（中国）公司签订了股权转让协议，明确处分了其持有的股权，并获得了取得股权对价的权利，相关事实均明确表明A的股东身份。对此一审法院分析认为：从A提交的《认购协议》、银行客户回单及B提交的《验资报告》、工商登记变更资料、股权挂牌申报材料及《股权转让协议》等证据可以看出，案涉79.5万元系A的投资款，A因此取得了XX公司股权。A主张“名股实债”，应当举证证明双方有借贷的意思表示。对于《截止2016.5.20资产汇总表》，系复印件，B对其真实性、合法性、关联性均不予认可，A不能证明其真实性。对于A收到的三笔8万元，A提供的证据未能显示其款项性质，且前两笔转账均为8万元，与A主张的年息10%也不能对应。因此不足以认定该三笔款项系XX公司支付的利息。对于A主张的相关文件，并不适用于本案情况。至于A主张的股权工商登记是让与担保一节，A首先亦应当证明其与XX公司存在借贷关系，其次其还应证明双方有让与担保的约定。A均未能提供充分证据证实上述两点。此外，A还曾以案涉款项为股权转让款为由提起诉讼，在本案中其并未对此进行合理说明。因此A主张的该79.5万元系借款证据不足，一审法院不予认定。A向一审法院起诉请求：1．请求依法判令解除A与B之间房《认购协议》，并退还A借款79.5万元；2．请求依法判令B赔偿利息损失127,771元（按照中国人民银行同期贷款利率自2016年5月6日暂计算至2019年9月23日）；3．本案诉讼费及其他费用由B承担。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议,当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。A主张其与XX公司之间系借款关系，但其证据不足以证实其主张，因此B不因其系XX公司名称变更而来而对A承担相应的还款义务。A已经通过《股权转让协议》将案涉79.5万元对应的股权转让给了成长（中国）公司，其未能获得对价应当向相应的责任人主张权利。B不再基于股权对其承担责任。因此其诉请解除《认购协议》、退还借款并赔偿利息损失已无请求权基础，不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈合同纠纷解除认购协议,综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：驳回A的诉讼请求。