济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付股权转让费

导读：济南股权纠纷律师王勇【13573782679】谈股权转让纠纷支付股权转让费是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南股权纠纷律师调查有关股权纠纷案证据，济南股权纠纷律师参加股权纠纷诉讼。以下是济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付股权转让费的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付股权转让费,2013年6月17日，A等申请设立XX县XX新型建材有限公司。根据工商登记资料，公司股东（发起人）为：A认缴出资7000000元，持股比例为70%，实缴出资1400000元，出资时间2013年6月20日；G认缴出资3000000元，持股比例为30%，实缴600000元，出资时间2013年6月20日，公司的注册资本为1000万元，实缴资本2000000元。2014年4月25日，XX县XX新型建材有限公司更名为XX市XX新型建材有限公司。2017年12月11日，XX市XX新型建材有限公司召开股东会并形成决议，同意公司原股东A将所持有占公司注册资本70%、出资额（认缴）为7000000元的股权转让给（新）股东B；同意公司原股东G将所持有占公司注册资本30%、出资额（认缴）为3000000元的股权转让给（新）股东H。当日，A与B签订《XX市XX新型建材有限公司股权转让协议》，约定A将其持有的XX市XX新型建材有限公司的股权7000000元出资额转让给B，B同意按此价格购买其股权。B同意在合同订立之日起以转账形式一次性支付A所转让的股权。A转让股权后，其在XX市XX新型建材有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由B享有与承担。本合同经XX市XX新型建材有限公司股东会同意并由各方签字后生效。协议还约定了其他事项。2017年12月18日，公司股东变动情况进行了相应的工商变更登记。2022年1月12日，A以B为被告、C为第三人提起股权转让纠纷诉讼，一审法院以民诉前调字立案进行调解，该案起诉标的额为8310264元及相应利息，后调解未果。2022年2月17日，A以B为被告，C为第三人提起股权转让纠纷诉讼，一审法院以民初字号立案受理，该案起诉标的额为5718000元及相应利息。案件审理过程中，A撤回起诉，一审法院遂于2022年6月8日裁定准予撤诉。现A再次提起诉讼。另查明，2021年9月19日，H（XX市XX新型建材有限公司股东）向M（A妻子）银行账户转款200000元；2022年1月29日，H向M银行账户转款1000000元；2022年1月30日，H向M银行账户转款1000000元；2022年1月31日，H向M银行账户转款600000元。A向一审法院起诉请求：1.依法判令B、C立即支付A股权转让费7000000元；2.依法判令B、C立即支付A逾期利息1128050元（利息按年利率6%自2017年12月12日计算至2020年8月19日），后续利息以7000000元为基数自2020年8月20日起按LPR计算；3.依法判令B、C承担本案诉讼等费用。

裁判理由

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付股权转让费,2017年12月11日，XX市XX新型建材有限公司召开股东会并形成决议，同意公司原股东A将其持有的占公司注册资本70%、出资额（认缴）为7000000元的股权转让给（新）股东B。A与B又于当日签订了《XX市XX新型建材有限公司股权转让协议》，约定了相关股权转让及转让款项支付事项。2017年12月18日，双方又进行了相应的股权转让和股东变更等事项的工商登记。该股权转让协议是认定双方法律关系并据此享有相应权利、承担相应义务的基础，但根据本案双方举证及庭审中的陈述情况来看，本案中确实存在该70%份额实际上是否全归A所持有的疑问，并不能排除登记在A名下的70%的股份中包括其他隐名股东所持有的股份。虽然是否存在隐名股东以及隐名股东投资份额如何确定问题并不是本案的审理范围，但在相关事实未予厘清之前，若以股权转让协议所确定的70%份额为处理本案的基础依据，则在以后可能会产生隐名股东主张行使权利的纠纷以及XXXX公司与已经退还相应股权款项（若存在）的隐名股东之间的纠纷，动摇裁判的基础，形成新的诉累。本案庭审中，根据B和C的陈述，至少是认可A持有35%的实际股权份额。为避免引起更多的纠纷，一审法院认为，本案中以对双方均无争议的股权份额所对应的股权转让款先予处理为宜。其他双方存有争议的股权份额可留待双方另行处理，包括在提供充分证据的情况下通过另案诉讼进行解决。

关于B方提出的案涉协议约定的股权转让价格并非真实数额，而是为了办理工商登记依照注册资本及持股情况填写的问题。一审法院认为，此涉及到股权转让价格的认定问题。实践中，股权转让价格一般有如下几种确定方式：其一是根据股东出资金额定价，即按股东在公司工商注册登记的出资金额确定股权转让价格。其二是根据公司净资产定价，即按公司截至某一基准日的净资产价值或该净资产价值的适当溢价确定股权转让价格。其三根据公司资产评估结果定价，即以公司经资产评估确定的资产价格或以资产评估价格为基准确定股权转让价格。其四为协商定价，即由转让方和受让方综合考虑出资金额、企业资产状况、债权债务、业务发展及其他因素，协商一致确定股权转让价格。鉴于股东出资额与股权的价值并非等值，仅以股东出资额确定股权转让价格不能反映公司经营的实际情况，根据公司净资产定价与根据公司资产评估结果定价，虽然反映了公司财产或资产的现有价格，却不能兼顾公司未来发展前景等对股权价值产生重要影响的因素。因此，股权转让价格虽然与公司的账务状况或资产状况存在一定关联，但不完全取决于公司的财务状况或资产状况，还与公司的经营状况、未来发展前景、受让方特殊考虑因素等多种因素有关。股权转让交易双方可以根据实际情况选择定价方式。本案中，即便股权转让价格根据公司注册资本（包括实缴和认缴资本）并按转让方持股比例来确定转让价格也并非一定不合理。B方关于转让价格并不真实不能得到认定的抗辩意见不能成立，不予采纳。关于B是否已经部分履行股权转让款的问题。A主张B通过H向A妻子M账户转付的四笔共计2800000元款项均系偿还股权转让款。B方认为该四笔共计2800000元转款系偿还C所欠借款（另案处理）。一审法院认为，该四笔款项转付时均未注明是何用途。根据本案审理情况以及A与C民间借贷（另案处理）审理情况，该四笔转款的用途或为偿还民间借贷案C的欠款或为偿还本案股权转让款或二者兼而有之。但结合2024年3月10日A与C的电话通话录音中A关于“公司给你，你一分钱没有给我”的意思表示分析，并考虑A关于该转款的用途陈述情况，一审法院认为，前述2800000元不宜认定为偿还本案股权转让款。庭审中，一审法院已就若案涉2800000元转款不能认定为偿还本案股权转让款的情况下，A是否增加诉讼请求的问题进行了释明，也征求了B与C的意见。A表示若如此，则增加诉讼请求至本金7000000元，利息按年利率6%自2017年12月12日计算至2020年8月19日，后续利息以7000000元为基数按LPR计算。现A已经按一审法院补缴诉讼费用的通知补缴了相应的案件受理费。关于B应否承担责任及承担多少责任的问题。B与A签订股权转让协议后未按约定的转让价格向A支付价款，本案中应暂按35%的股权份额承担支付3500000元的给付责任。B应当给付股权转让款没有及时给付，造成A资金占用利息损失，应当向A支付相应的资金占用利息损失。一审法院确定该利息损失为3500000元×4.35%/12×32.23（2017年12月12日至2020年8月19日，计32.23个月）=408918.13元。后续利息以3500000元为本金自2020年8月20日起按年利率3.45%的标准计算至本金付清为止。A主张的其余利息损失，一审法院予以驳回。关于本案C应否承担责任的问题，A主张其应与B一起承担股权转让款及相应利息的给付责任。一审法院认为C关于其愿意承担责任的主张是建立在其承担责任后其子B等均不承担责任的基础之止，而该主张A并不予认可，故A要求C与B一并承担责任没有依据，不予支持。

裁判结果

济南股权纠纷律师谈股权转让纠纷支付股权转让费据此，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、B向A给付股权转让款3500000元，资金占用利息408918.13元（计算至2020年8月19日），合计3908918.13元，于本判决生效之日起十五日内履行完毕；二、B向A另行支付自2020年8月20日起以股权转让款3500000元为基数按年利率3.45%为标准计算至股权转让款付清为止期间的资金占用利息，于本判决生效之日起十五日内履行完毕；三、驳回A的其他诉讼请求。