济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款

导读：济南合同纠纷律师王勇电话13573782679谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款是民事案件中比较常见的纠纷类型。济南合同纠纷律师调查有关建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款案证据，济南合同纠纷律师参加建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款诉讼。以下是济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款的基本案情、裁判理由、裁判结果等。

基本案情

济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款,2022年9月，XX市XX区某合作社通过XX某有限公司公开招标，拟转让XX市XX区XX某工业园内，北至XX路，西至某某电机厂东墙外根，东至规划路、南至规划路地块工业土地及地上建筑物的使用权，该宗土地面积为28,273.2平方米。2022年10月9日，被告B以25,686,900元中标了XX市XX区某某街道办事处某某经济合作社工业规划区建设园征用土地转让项目（招标编号：XX）。

2023年6月13日，原告A（丙某）与被告B（甲方）及被告C、D、E、F（乙方）签订《房屋土地出让及入股协议书》，协议主要内容约定：鉴于B中标XX市XX区某合作社名下位于XX某28,273.2平方米地块土地使用权，后B又收购位于该土地上的修某乙（XX某乙有限公司）自建钢结构厂房。经甲、乙、丙三方协商一致，就甲方B向丙某A出让上述钢结构厂房及土地（主要以钢结构厂房占用面积为主，厂房西墙向西扩展一米宽的闲置面积以及厂房东墙向东扩展6米宽的厂房半包围院落面积均归丙某所有）使用权2.8亩、丙某A入股甲方B事宜，达成如下协议：一、甲方B转让上述房屋及土地使用权给丙某A，其中房屋转让价格为人民币130万元整，土地使用权转让价格为人民币100万元整，再无其他费用，同时厂房归丙某A所有；二、甲方B保证转让的房屋及土地使用权不存在权属争议，甲方B有权转让，若因甲方B无权转让导致有第三方向丙某A主张房屋或者土地权利的，由甲方B与乙方C、D、E、F共同承担给丙某A造成的一切损失；三、转让款的支付方式为：1、本协议签订后，丙某A应将房屋转让款130万元付清。（甲方B指定收款账户：F，账号为：XXX，开户行：某XX支行；2、丙某A入股前应将土地转让款35万元先支付给甲方B（甲方B收款账户为：F，收款账号：XXX，开户行：某XX支行，入股完成后应在指定的合理时间内将剩余土地转让款65万元汇入甲方B对公账户......四、甲方B给予丙某A7%公司股权，乙方C、D、E、F按照之前四个股东认缴出资占比相应减少凑齐给予丙某A的7%的公司股权，股权比例是按照各自在中标土地上的占地比例确定的；五、本协议签订后，视为甲方B与乙方C、D、E、F已将上述房屋及土地交付给丙某A，丙某A自本协议签订之日起有权对上述房屋及土地管理、使用、收益、处置等，甲方B与乙方C、D、E、F均无权干涉；六、甲方B与乙方C、D、E、F应保证丙某A的正常水电供应，丙某A使用的水电费用由丙某A自行承担；七、甲方B、乙方C、D、E、F应于本协议签订后15日内到相关部门进行公司股权变更，将丙某A7%的股权登记在册。丙某A按照公司章程约定与公司其他股东享有同等股东权利；八、若甲方B、乙方C、D、E、F未能在本协议第三条约定期限内给丙某A做股权变更，则视为甲方B、乙方C、D、E、F违约，甲方B与乙方C、D、E、F应退还丙某A230万元的转让款以外，还应承担丙某A自支出款项之日起的利息（以甲方B支出的230万元转让款为基数，自支出之日计算至款项全部付清之日止按照日万分之五计算的利息）。各方还就其他事项进行了约定，并盖章或签字、捺印予以确认。

另查明，被告B（甲方）与案外人修某乙（乙方）签订《房屋使用权包括产权购买协议》，协议主要内容约定被告B购买案外人修某乙位于B院内西南角面积为1350平方米的自建房一处，价格为130万元（2023年5月23日原告给付修某乙的10万元转为甲方购买乙方房屋使用权的前期定金）。

2022年12月8日，原告A通过农业银行向C转账100,000元，附言备注为购房定金，2023年5月23日，原告A通过农业银行向修某乙转账100,000元，2023年6月19日，原告A通过农业银行转账向被告F分别转账500,000元、600,000元，2023年8月3日原告A通过农业银行向F转账310,000元，上述合计1,610,000元。2023年4月30日，被告C向原告出具厂房定金证明一张，主要内容为：“D购买K价格（贰佰叁万元整）厂房一处，今收订金肆万元整，5月4号前再付叁拾万，签订合同前再付壹佰万元，搬入厂房前付清余款（96万）（玖拾陆万元）......”

庭审中，原告关于涉及C出具《厂房定金》的4万元款项解释为，该款项系原告向被告C支付了案涉房屋以外的购房定金。因该房屋后被案外人租赁导致原告无法购买，故该4万元已转化为案涉的转让款，因此原告已经按照约定向被告足额支付了165万元转让款。关于原告该解释，被告不予认可。被告只认可原告实际支付161万元转让款，其余4万元涉及其他交易，与案涉合同的履行无关，原告未履行合同义务。

再查明，被告B于2017年1月13日成立。《房屋土地出让及入股协议书》签订时，其股东组成为被告F、C、D、K。后经公司股东变更，至原告提起诉讼时，其股东组成为被告F、C、D、及案外人康某，各方持股比例分别为：12.7754%、39.2863%、30.6390%、17.2993%。

济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款,关于案涉土地房屋的交付使用情况，原告在庭审中认可2023年6月13日原被告签订案涉协议后，被告将案涉房屋、土地交付给原告。但主张因被告一直没有按协议约定给原告供水供电，导致原告至今无法正常使用案涉房屋，而且发生了被告新某康某堵门的事实，案涉房屋至今空置，合同目的已无法实现。被告认为康某是否堵门，与合同履行无关，原告已实际使用土地，其不同意解除合同。A向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与五被告签订的《房屋土地出让及入股协议书》；2、判令五被告返还原告合同款项1,650,000元并承担利息（暂计算至2024年7月10日的利息323,840元及以1,650,000元为基数，自2024年7月11日起至全部清偿完毕之日止按照日万分之五计算的利息）；3、诉讼费用全部由五被告承担。

裁判理由

济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款,《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密义务”。本案中，原告主张其按照协议约定向被告支付165万元，但被告未按照协议承诺事项完成公司股权变更等义务，且案涉土地受他人阻扰等因素致使其无法经营，其已不能实现合同目的，故要求解除合同返还已支付款项及利息。但被告对此不予认可，称原告仅支付161万元，未按照约定足额付款，合同解除的条件并不成就。故本案的争议焦点在于原告是否按照协议约定履行了支付165万元款项的义务，即本案合同解除的条件是否成就？因案涉协议在履行过程中，原告未向被告进行过书面催告，被告现主张继续履行合同。根据在案证据来看，原告提交的厂房定金证明的待证事项被告不予认可，该证明涉及的厂房与本案争议厂房无关，且该证明的买房人非原告本人。结合被告F代理人曾向原告邮寄送达过律师函的事实来看，原告不能证明其在变更股权前付款行为已经全部履行完毕。现原告提供的证据不足以认定本案被告存在根本性违约，故原告要求解除双方于2023年6月13日签订《房屋土地出让及入股协议书》并返还有关款项及利息的诉请，证据不足，一审法院不予以支持。至于原告在履行付款义务后，对后续股权变更事宜可另行主张权利，本案不做评判。关于被告F提起反诉，主张原告应继续支付转让款4万元，系反驳范畴，且原告诉请解除合同，势必涉及本案对合同履行情况的审查，故一审法院对F的反诉不予受理。

裁判结果

济南合同纠纷律师谈建设用地使用权转让合同纠纷返还合同款,依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：驳回原告A的诉讼请求。